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人力资本出资成现实人力资源可转为资本入股

发布日期: 2017/01/05 10:43来源: 南方日报作者: 暂无

  今后在横琴,技术人才、管理人才、营销人才的研发技能、管理才能都可以通过法定形式转化为资本入股企业,“人力资本出资”成为现实。日前,横琴印发《中国(广东自由贸易试验区珠海横琴新区片区人力资本出资管理办法(试行))》(以下简称《办法》),《办法》规定,只要是在横琴自贸片区登记的有限责任公司,其自然人股东可以人力资本作价出资,且人力资本出资额不得超过公司注册资本的三分之一。这也是全省首个人力资本出资管理办法。
  
  如何出资▶全体股东应签订人力资本出资协议
  
  什么是人力资本?人力资本到底如何出资?《办法》指出,人力资本是指在一定期限内以劳动、服务等形式提供给公司,能够为公司带来一定预期经济效益的人力资源,通过法定形式转化而成的资本,表现为技术人才、管理人才、营销人才的研发技能、管理才能等。
  
  按照规定,只有在横琴自贸片区登记的有限责任公司,其自然人股东才可以人力资本作价出资,且人力资本出资额不得超过公司注册资本的三分之一。以人力资本出资的,股东应当与公司签订劳动合同、服务合同等,同时公司章程应当载明人力资本股东姓名、人力资本内容、出资额以及出资期限等。
  
  有人力资本出资的企业,全体股东应当签订人力资本出资协议,出资协议上需载明人力资本出资额的评估办法、人力资本股东和其他股东的权利和义务等事项。同时,在办理工商登记时,应当向登记机关提交人力资本出资协议。
  
  在人力资本出资期限上,《办法》规定人力资本出资截止时间不能晚于人力资本股东与公司签订的劳动合同或者服务合同的截止时间。
  
  如何评估▶出资额可由公司全体股东协商评估
  
  人力资本到底值多少钱?根据横琴的规定,人力资本出资额由公司全体股东协商评估,或者由第三方评估机构评估并由全体股东确认。
  
  “人力资源到底值多少钱,在制定办法过程中,我们非常重视公司自治,发挥市场的作用。”横琴新区工商局局长吴创伟表示,该《办法》在诸多事项上允许股东自由约定,让人力资本真正体现其价值。
  
  在人力资本出资实缴方面,《办法》提出,人力资本出资期限到期,人力资本股东在出资期限内始终维持与公司的劳动合同或者服务合同的,就可视为股东完成了人力资本出资实缴;人力资本原则上应一次性作价入股,不得重复入股其他公司,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
  
  以人力资本出资入股企业后,股权如何转让或者退出?据了解,人力资本股东在人力资本出资履行期限内原则上不得转让其股权或者退出公司;如果确实要退出,必须是公司章程另有规定或者全体股东约定同意。如果人力资本股东转让了其股权或者退出了公司,公司要按照现有规定办理股东变更登记或者注册资本变更登记。人力资本股东、评估机构及其他有关人员提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的,将依法承担相应法律责任。
  
  【解读】
  
  “横琴探索”有两大比较优势
  
  人力资本出资是近几年《公司法》学术界、实务界和工商界高度关注的一大改革课题。《办法》的出台弥补了广东在人力资本出资领域的制度空白,使人力资本出资从理论层面进入实操层面。有专家表示,横琴的举措强化了“人才是经济社会发展的第一资源”的理念,有助于横琴自贸片区优化国际化法治化营商环境,加快推动大众创业、万众创新。
  
  【核心】
  
  让人才与产业深度融合
  
  如何实现人力资本出资,珠海早已开始进行探索。《珠海经济特区促进中国(广东)自由贸易试验区珠海横琴新区片区建设办法》规定,横琴自贸片区内的有限责任公司出资人可以用研发技能、管理才能等人力资本出资,这是珠海第一次以政府规章的形式鼓励人力资本出资。2016年3月施行的《珠海经济特区民营经济促进条例》也再次明确规定“有限责任公司的出资人可以用研发技能、管理人才等人力资本出资”。
  
  中山大学公法研究中心主任刘恒表示,按照现行《公司法》的规定,公司出资人只能以货币、实物、技术、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但对人力资本出资并没有明确的规定。
  
  “这两部法规可以说是一种突破,扫清了人力资本出资的障碍。横琴新出台的《办法》就是根据相关要求作出的具体制度安排和衔接,这是人力资本出资的一次真正落地。”刘恒说。
  
  吴创伟表示,知识经济时代与工业经济时代最大的不同,在于经济运行方式已从对货币、土地、厂房、机器、设备等物质资本要素的倚重转向对科技知识、管理技能等人力资本要素的倚重。因此,建立人力资本出资制度,使人力资本获得股权法律形态,是知识经济时代企业制度发展和创新发展的必然要求。
  
  “人力资本出资的核心就是让人才与产业深度融合,让人才从职工变成股东。”吴创伟表示,人力作为资本入股,对于企业和人才来说是双赢的过程。一方面,人力资本所包含的知识、技术、能力等是企业所需的优质资源,人力入股也能调动人才的积极性,让企业的生产效率得以提升;另一方面,通过入股这一渠道,人才能最大程度地发挥智慧和才能,实现自我价值。
  
  【亮点】
  
  风险防控贯穿
  
  制度设计始终
  
  据介绍,目前在全国范围内,仅有上海浦东、北京中关村以及浙江温州等地曾出台过人力资本出资的相关试行办法,但均未大范围实施,也并未形成规模复制效应。与其它地区相比,此次横琴出台的《办法》又有何特点?
  
  吴创伟表示,横琴的新措施有两大比较优势:一是实操性更强,包括人力资本定义、人力资本出资适用范围、限制、特别要求、评估以及人力资本股东的股权转让和退出等都作了详细的规定;二是风险防控更到位,风险防控理念贯穿了制度设计的始终。
  
  人力资本出资虽然拥有较大优势,但也会带来出资不实的风险。吴创伟介绍,为防控风险、保障债权人和其他股东的合法权益,《办法》设计了多项制度,例如为限制人力资本出资的适用范围,规定仅适用于有限责任公司;规定人力资本出资额不得超过公司注册资本的三分之一,确保非人力资本出资股东可对公司实现绝对控股;此外还对人力资本股权的转让和退出也作了明确规定。
  
  “一个人才的研发技能、管理才能到底值多少钱,企业内部和其他股东是最清楚的。人力资本如何出资?到底能转化为多少资本?按照横琴的规定,公司和股东有很大的话事权。”刘恒说,在人力资本出资的实缴认定方式、同一股东的人力资本出资次数以及人力资本股东可否提前转让或退出等方面,《办法》除了提出原则上的规定外,在法律范围内,公司章程和股东都可根据自身需要制定相关规定,“这充分尊重了股东和公司的自主权,是一大亮点。”

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